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Regimento Interno / Conselho de Administração

Capítulo I - Da Finalidade
Capítulo II - Da Composição
Capítulo III - Da Investidura
Capítulo IV - Dos Impedimentos, Licenças, Vagas e Substituições
Capítulo V - Da Remuneração
Capítulo VI - Das Atribuições
Capítulo VII - Das Reuniões
Capítulo VIII - Do Secretário
Capítulo IX - Dos Deveres e Responsabilidades
Capítulo X - Da Avaliação de Desempenho
Capítulo XI - Do Comitê de Auditoria
Capítulo XII - Dos Comitês de Assessoramento
Capítulo XIII - Dos Conselhos de Administração e Comitês das Controladas e Coligadas
Capítulo XIV - Das Disposições Gerais

 

Atualizado em 12/09/2018

Capítulo I - Da Finalidade

Art. 1° Este Regimento Interno tem por finalidade estabelecer normas para o funcionamento dos Conselhos de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig, Cemig Distribuição S.A.-Cemig D e Cemig Geração e Transmissão S.A.-Cemig GT, bem como o relacionamento destes com os demais órgãos societários, definindo suas responsabilidades e atribuições, observados os Estatutos Sociais dessas Companhias, a Lei nº 6.404, de 15.12.1976 e posteriores alterações, e a Lei nº 13.303, de 30.06.2016 e posteriores alterações, e, ainda, os Decretos Estaduais nº 47.105, de 16.12.2016, e nº 47.154, de 20.02.2017, bem como as boas práticas de governança corporativa.



Capitulo II - Da Composição

Art. 2º O Conselho de Administração será composto de 9 (nove) membros efetivos e igual número de suplentes, dentre os quais um será seu Presidente e outro, o Vice-Presidente, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, para mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º No mínimo 25% (vinte e cinco por cento) dos membros deverão ser independentes ou pelo menos 1 (um), caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários.

§ 2º Aos empregados fica assegurado o direito de elegerem 1 (um) membro, observado o disposto na Lei nº 12.353, de 28.12.2010, no que couber.

§ 3º A estrutura e a composição do Conselho de Administração da Cemig serão idênticas nas Subsidiárias Integrais Cemig D e Cemig GT.



Capítulo III - Da Investidura

Art. 3° Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. É condição para a posse a prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, previsto no Regulamento do Novo Mercado Nível I da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

§ 1º Os membros do Conselho de Administração, inclusive o representante dos empregados, estão sujeitos a todos os critérios, exigências, requisitos, impedimentos e vedações previstos na legislação mencionada no art. 1º deste Regimento Interno.

§ 2º Os membros do Conselho de Administração devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados pela Companhia.

§ 3º É vedada a recondução daqueles que não tenham participado de treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos.

Art. 4º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos por seus pares, na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a eleição de seus membros.

Art. 5º Os Conselheiros deverão:

I - manter seus dados pessoais atualizados junto à Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Companhia;

II - fornecer cópia da Carteira de Identidade, do Cadastro de Pessoal Físicas, do Curriculum Vitae e da Declaração de Bens;

III - prestar as declarações exigidas pelo Estatuto Social e pela legislação e regulamentação vigentes, incluindo, sem se limitar:

a) declaração de desimpedimento;

b) termo de adesão à política de divulgação dos fatos relevantes da Companhia e de negociações de valores mobiliários de sua emissão;

c) termo de compromisso solene e declaração confidencial de informações a que se referem o Código de Conduta Ética do Agente Público e Alta Administração Estadual.



Capítulo IV - Dos Impedimentos, Licenças, Vagas e Substituições

Art. 6º Os Conselheiros suplentes substituirão os respectivos titulares em suas eventuais ausências e impedimentos e, no caso de vacância, até que se proceda à respectiva substituição.

Parágrafo único. Caberá ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos.

Art. 7º Em caso de vaga no Conselho de Administração, a Assembleia Geral subsequente procederá à eleição de novo membro, para o período que restava ao antigo Conselheiro.

Parágrafo único. Caberá à minoria eleger o novo Conselheiro, se o antigo houver sido por ela eleito, regra observada também para o membro representante dos empregados.

Art. 8º Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença aos seus membros, competindo aos demais membros concederem licença ao Presidente.



Capítulo V - Da Remuneração

Art. 9º O montante global ou individual da remuneração do Conselho de Administração será fixado pela Assembleia Geral, em conformidade com a legislação vigente, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Companhia aos membros do Conselho de Administração, à exceção do membro representante dos empregados.

Parágrafo único. Os membros do Conselho de Administração serão remunerados apenas pela Cemig.

Art. 10. O Conselheiro de Administração, efetivo e suplente, residente em outros municípios que não Belo Horizonte, receberá ajuda de custo para reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao seu comparecimento às reuniões ou ao desempenho de suas funções, que será fixada pela Assembleia Geral Ordinária.



Capítulo VI - Das Atribuições

Art.11. As atribuições do Conselho de Administração são as fixadas no Estatuto Social.

Parágrafo único. O Conselho de Administração poderá conferir delegação de poderes à Diretoria Executiva para aprovação e assinatura de negócios jurídicos relacionados aos atos ordinários de gestão, inclusive comercialização de energia, nos termos da legislação e do Estatuto Social.



Capítulo VII - Das Reuniões

Art. 12. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ao menos uma vez por mês, para analisar os resultados da Companhia e de suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, além de deliberar sobre as demais matérias incluídas na ordem do dia conforme seu Regimento Interno e, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente, do seu Vice-Presidente, de um terço de seus membros ou quando solicitado pela Diretoria Executiva.

Parágrafo único. Antes do início de cada exercício social, caberá ao Presidente do Conselho propor o calendário anual das reuniões ordinárias.

Art. 13. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou seu Vice-Presidente, mediante aviso escrito ou correspondência eletrônica enviada com antecedência de 10 (dez) dias, contendo a pauta de matérias a tratar, respectivas propostas de deliberação da diretoria e nota de encaminhamento dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, quando aplicável.

§ 1º Fica dispensada a convocação na hipótese de comparecimento de todos os membros efetivos ou respectivos suplentes do Conselho de Administração.

§ 2º Em caráter de urgência e de forma justificada as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente, no prazo mínimo de 72 (setenta e duas) horas de antecedência, dando-se ciência aos demais integrantes do Conselho.

Art. 14. As reuniões serão realizadas na sede da Companhia, podendo, também e excepcionalmente, ocorrerem em outro local.

§ 1º As reuniões poderão, ainda, acontecer de forma virtual, mediante teleconferência.

§ 2º Em quaisquer dessas situações, será considerado presente à reunião o Conselheiro que se manifestar utilizando-se o meio de comunicação escolhido, sendo suas declarações e seu voto considerados válidos para todos os efeitos legais e registrados em ata.

Art. 15. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas com a presença de no mínimo a maioria de seus membros e as deliberações serão sempre tomadas por maioria dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

§ 1º Estando o Conselheiro Efetivo presente à reunião, o seu Conselheiro Suplente não terá direito ao voto, mas poderá manifestar-se sobre os assuntos discutidos se a ele solicitado se pronunciar pelo membro efetivo.

§ 2º As matérias encaminhadas pela Diretoria Executiva, para inclusões na pauta, expedidas por Proposta de Deliberação da Diretoria Executiva e/ou do Conselho de Administração (PD), deverão estar acompanhadas de recomendações, relatórios, pareceres e, conforme o caso, declaração de atenderem à Estratégia de Longo Prazo e ao Plano de Negócios Plurianual da Companhia e constarem do orçamento anual.

§ 3º Quaisquer esclarecimentos complementares sobre as matérias a serem deliberadas nas reuniões poderão ser solicitados por qualquer Conselheiro, por escrito, à Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial, tendo a Companhia que prestar os referidos esclarecimentos ou enviar documentos complementares até o início da reunião.

§ 4º O disposto no parágrafo anterior não cerceará o direito de qualquer Conselheiro solicitar esclarecimentos e documentos no momento da reunião ou a qualquer tempo depois.

Art. 16. As matérias pautadas para a reunião que tiverem sido encaminhadas pela Diretoria Executiva somente poderão ser retiradas da agenda dos trabalhos a pedido do Diretor-Presidente ou, ainda, de um terço dos membros do Conselho de Administração, após preliminar discussão dos Conselheiros.

Art. 17. As reuniões poderão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer Conselheiro e com aprovação dos demais Conselheiros presentes, devendo o Presidente marcar a data, horário e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação.

Art. 18. Além dos membros do Conselho de Administração, participará das reuniões, sem direito a voto, o Secretário Geral e Executivo Empresarial.

Art.19. Os Diretores, membros do Conselho Fiscal, membros do Comitê de Auditoria, empregados e consultores poderão ser convidados para participar das reuniões, sem direito a voto, permanecendo durante o tempo em que estiver em discussão o assunto de sua especialidade.

Art. 20. As atas das reuniões do Conselho de Administração serão transcritas no Livro das Atas do Conselho de Administração, devendo ser redigidas e assinadas ao final de cada reunião quando houver ocorrência de divergência de opinião entre os Conselheiros sobre qualquer assunto da pauta.

Parágrafo único. Nos demais casos, a minuta da respectiva ata será enviada aos Conselheiros, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos, para exame, cuja leitura e assinatura serão providenciadas na subsequente reunião do Conselho.



Capitulo VIII - Do Secretário

Art.21. O Conselho de Administração terá um Secretário para registro dos trabalhos e assessoramento aos Conselheiros.

Parágrafo único. Os assuntos a serem apreciados em reunião do Conselho de Administração, de acordo com as atribuições estabelecidas no art. 11 deste Regimento Interno, devem ser pautados junto ao Presidente do Conselho, por meio da Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial, com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência à data da reunião.

Art. 22. Compete ao Secretário:

I - acompanhar os trabalhos, posicionando o Presidente do Conselho de Administração sobre a evolução das atividades;

II - providenciar a logística completa para as reuniões;

III - encaminhar, em tempo hábil, as matérias pertinentes;

IV - registrar formalmente as reuniões;

V - redigir as atas e os atos regimentais necessários à disseminação da Proposta de Deliberação da Diretoria Executiva e/ou do Conselho de Administração (PD), mantendo-se sob sua guarda esses documentos e seus anexos;

VI - arquivar internamente todas as atas das reuniões do Conselho de Administração e toda a documentação que embasa as reuniões;

VII - arquivar as atas e extrato de ata das reuniões do Conselho de Administração na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, com posterior publicação, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo único. As atas e os atos regimentais deverão circular entre os Conselheiros para a regular assinatura na primeira reunião ordinária subsequente.



Capitulo IX - Dos Deveres e Responsabilidades

Art. 23. Os membros do Conselho de Administração têm os seguintes deveres no exercício de seus mandatos e devem, além do que dispuser o Estatuto Social e a legislação e regulamentação aplicáveis:

I - exercer as suas funções no exclusivo interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da sua função social;

II - servir com diligência e lealdade a Companhia e demais empresas controladas, coligadas e subsidiárias integrais, além de manter sigilo sobre os seus negócios;

III - guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo;

IV - declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures em ações, de emissão da Cemig e de suas controladas, coligadas e subsidiárias integrais; e,

V - reservar e manter disponibilidade em sua agenda de forma a atender as convocações de reuniões do Conselho de Administração, tendo como base o calendário previamente divulgado.

Art. 24. O Conselheiro deverá comparecer às reuniões previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente.

Art. 25. Caberá ao Conselheiro declarar, previamente à deliberação, que tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de participar da sua discussão e votação, ausentando-se da sala.

Parágrafo único: O membro do Conselho de Administração representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como nas demais hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesse, ausentando-se da sala.

Art. 26. É vedado aos Conselheiros:

I - praticar ato de liberalidade à custa da Companhia;

II - tomar empréstimos ou recursos da Companhia e usar, em proveito próprio, bens a ela pertencentes;

III - receber qualquer modalidade de vantagem em razão do exercício do cargo;

IV - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais, bem como para os consórcios em que a Companhia participe, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

V - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais, bem como nos consórcios em que a Companhia participe;

VI - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tencione adquirir;

VII - valer-se da informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem;

VIII - intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa controlada, coligada ou subsidiária integral, bem como nos consórcios em que a Companhia participe, devendo, nessa hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata;

IX - participar direta ou indiretamente da negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados:

a) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido na Sociedade;

b) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DPF e IAN) da Companhia;

c) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

Art. 27. Os membros do Conselho de Administração responderão perante a Companhia e terceiros pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Art. 28. Os membros do Conselho de Administração deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na Companhia ao titular da Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente no que determina a Instrução Normativa n° 358/2002 e suas atualizações, bem como nas condições previstas na Política de Divulgação de Informações da Companhia.



Capítulo X - Da Avaliação de Desempenho

Art. 29. Anualmente, os membros do Conselho de Administração submeter-se-ão a avaliação de desempenho, individual e coletiva, visando aprimorar suas funções, observados os seguintes quesitos mínimos:

I - exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

II - contribuição para o resultado do exercício;

III - consecução dos objetivos estabelecidos no Plano de Negócios Plurianual e atendimento à Estratégia de Longo Prazo e Orçamento Anual.



Capítulo XI - Dos Comitê de Auditoria

Art. 30. O Comitê de Auditoria é órgão independente, com dotação orçamentária própria, de caráter consultivo e permanente, com o objetivo de assessoramento do Conselho de Administração, ao qual se reportará, cabendo-lhe, ainda, exercer as demais atividades que a legislação e regulamentação aplicáveis lhe atribuir.

§ 1º O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, em sua maioria independentes, indicados e eleitos pelo Conselho de Administração, na primeira reunião que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária, para mandato de 3 (três) anos, não coincidentes, sendo permitida 1 (uma) reeleição.

§ 2º Os membros do Conselho de Administração que compuserem cumulativamente o Comitê de Auditoria perceberão exclusivamente a remuneração deste último.

§ 3º O montante global ou individual da remuneração do Comitê de Auditoria será fixado pela Assembleia Geral, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Companhia aos membros do Comitê de Auditoria.

§ 4º Os membros do Comitê de Auditoria devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados pela Companhia.

§ 5º É vedada a recondução daqueles que não tenham participado de treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos.

Art. 31. As reuniões do Comitê de Auditoria serão bimestrais.

§ 1º As atas deverão ser divulgadas, salvo quando o Conselho de Administração considerar que a sua divulgação possa pôr em risco interesse legítimo, hipótese em que apenas o seu extrato será divulgado.

§ 2º A restrição prevista no §1º não será oponível aos órgãos de controle e fiscalização a que está sujeita a Companhia, suas subsidiárias integrais e controladas, os quais terão total e irrestrito acesso ao conteúdo dessas atas, observada a obrigação de sigilo e confidencialidade.

Art.32. O Comitê de Auditoria poderá exercer suas atribuições e responsabilidades junto às subsidiárias integrais e controladas da Companhia que vierem a adotar o regime de compartilhamento de Comitê de Auditoria Comum.

Art.33. As atribuições do Comitê de Auditoria são as fixadas no Estatuto Social.

Art. 34. Anualmente, os membros do Comitê de Auditoria submeter-se-ão a avaliação de desempenho, individual e coletiva, visando aprimorar suas funções, observados os seguintes quesitos mínimos:

I - exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

II - contribuição para o resultado do exercício;

III - consecução dos objetivos estabelecidos no Plano de Negócios Plurianual e atendimento à Estratégia de Longo Prazo e Orçamento Anual.



Capítulo XII - Dos Comitês de Assessoramento

Art. 35. Os Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração serão constituídos por deliberação específica desse Colegiado, para analisar com mais profundidade as matérias da sua especialidade, emitindo recomendações a serem lavradas nas atas das suas reuniões.

Art. 36. Os Comitês não têm função executiva ou poder de decisão, mas têm como finalidade assegurar objetividade, consistência e qualidade ao processo decisório, analisando com profundidade as matérias de sua especialidade e emitindo recomendações de decisões ou ações e pareceres ao Conselho de Administração.

Parágrafo único. As recomendações e orientações resultantes das atividades dos Comitês não são vinculantes para os membros deste Conselho.



Capítulo XIII - Dos Conselhos de Administração e Comitês das Controladoras e Coligadas

Art. 37. Os cargos dos Conselhos de Administração e da Diretoria Executiva das sociedades controladas e/ou coligadas da Cemig ou da Cemig GT, cujo preenchimento couber a essas Companhias, serão indicados conforme critérios e política de elegibilidade e avaliação aprovados pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Estatuto Social.

Parágrafo único. Os cargos de Comitês de Apoio aos Conselhos de Administração das sociedades controladas e coligadas cuja indicação couber à Cemig ou Cemig GT serão preenchidos conforme regimentos próprios, que serão elaborados segundo o padrão adotado pela Cemig, a serem aprovados nos Conselhos de Administração das respectivas sociedades controladas ou coligadas.

 


Capítulo XIV - Das Disposições Gerais

Art. 38. Este Regimento Interno entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração que poderá modificá-lo a qualquer tempo, com o voto favorável da maioria dos seus membros presentes à reunião que deliberar sobre o assunto, devendo ser arquivado na sede da Companhia.

 

 

 

 

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