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Regimento Interno / Conselho Fiscal

Capítulo I - Da Finalidade
Capítulo II - Da Composição
Capítulo III - Da Investidura
Capítulo IV - Dos Impedimentos, Vagas e Substituições
Capítulo V - Da Remuneração
Capítulo VI - Das Atribuições
Capítulo VII - Das Reuniões
Capítulo VIII - Do Secretário
Capítulo IX - Dos Deveres e Responsabilidades
Capítulo X - Da Avaliação de Desempenho
Capítulo XI - Da Contratação de Consultoria Externa
Capítulo XII - Da Política de Prevenção de Fraudes e Desvio de Conduta
Capítulo XIII - Do Programa de Trabalho
Capítulo XIV - Do Orçamento
Capítulo XV - Das Disposições Gerais

 


Capítulo I - Da Finalidade

Artigo 1°: Este regimento tem por finalidade estabelecer normas para o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig, Cemig Distribuição S.A.-Cemig D e Cemig Geração e Transmissão S.A.-Cemig GT, definindo suas responsabilidades e atribuições, observados o Estatuto Social dessas Companhias, a legislação aplicável, em especial a Lei Federal nº 6.404, de 15-12-1976, a Lei nº 13.303, de 30-06-2016 e o Decreto Estadual nº 47.154, de 20-02-2017, bem como as boas práticas de governança corporativa.



Capitulo II - Da Composição

Artigo 2º: O Conselho Fiscal da Companhia funcionará de modo permanente e será composto por 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, os quais serão eleitos para mandato de 2 (dois) anos, quando da Assembleia Geral, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo primeiro: Na composição do Conselho Fiscal observar-se-ão as seguintes regras de indicação:

a) aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e aos acionistas titulares de ações preferenciais fica assegurado o direito de elegerem, cada um deles, em votação em separado, 1 (um) membro, de acordo com a legislação aplicável; e,

b) a maioria dos membros deverá ser eleita pelo acionista controlador da Companhia, sendo pelo menos 1 (um) servidor público, com vínculo permanente com a Administração Pública.

Parágrafo segundo: O Conselho Fiscal, na primeira reunião após a eleição de seus membros, elegerá, por maioria de votos, o seu Presidente, que convocará e conduzirá as reuniões.



Capítulo III - Da Investidura

Artigo 3°: Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas das Reuniões do Conselho Fiscal. É condição para a posse a prévia subscrição do Termo de Anuência, previsto no Regulamento do Novo Mercado Nível I da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO.

Artigo 4°: Os Conselheiros deverão manter seus dados pessoais atualizados junto à Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Companhia; fornecer cópia da Carteira de Identidade, do CPF e do Curriculum Vitae; prestar as declarações exigidas pelo Estatuto Social e pela legislação e regulamentação aplicáveis e, ainda, apresentar anualmente a declaração de bens e valores de seu patrimônio privado conforme procedimento definido pela Controladoria Geral do Estado de Minas Gerais.

Artigo 5°: Os Conselheiros devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados pela Companhia sobre:

I – legislação societária e de mercado de capitais;

II – divulgação de informações;

III – controle interno e gestão de riscos;

IV – código de conduta;

V – Lei Federal no 12.846, de 1o de agosto de 2013;

VI – licitações e contratos;

VII – demais temas relacionados às atividades da Companhia.

Parágrafo único: É vedada a recondução do Conselheiro que não participar de treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 2 (dois) anos.

Artigo 6º: Os Conselheiros deverão atender os seguintes requisitos:

I – ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada;

II – ter formação acadêmica compatível com o exercício da função;

III – ter experiência mínima de 3 (três) anos em cargo de:

a) direção ou assessoramento na administração pública, direta ou indireta; ou

b) conselheiro fiscal ou administrador em sociedade;

IV – não se enquadrar nas vedações de que trata o art. 147 da Lei Federal nº 6.404/76.

Parágrafo primeiro: A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

Parágrafo segundo: As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

Parágrafo terceiro: As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do caput poderão ser somadas para apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.



Capítulo IV - Dos Impedimentos, Vagas e Substituições

Artigo 7º: A função de membro do Conselho Fiscal é indelegável. No caso de renúncia do cargo, falecimento ou impedimento, será o membro efetivo do Conselho Fiscal substituído pelo seu respectivo suplente, até que seja eleito o novo membro, pela Assembleia Geral, respeitada a legislação aplicável, o qual deverá ser escolhido pela mesma parte que indicou o substituído.

Artigo 8º: O Presidente do Conselho Fiscal será substituído por qualquer um dos demais Conselheiros, conforme indicação da maioria, nos casos de eventual ausência.



Capítulo V - Da Remuneração

Artigo 9º: A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, em consonância com a legislação aplicável.

Parágrafo único: Deverá ser observado o Artigo 32 do Decreto Estadual 47.154/17 quanto à vedação da participação remunerada em mais de 2 (dois) Conselhos de Administração ou Fiscal, de empresa estatal ou de suas subsidiárias.

Artigo 10º: Os Conselheiros Fiscais, efetivo e suplente, residente em outros municípios que não Belo Horizonte, terão reembolsadas as despesas de locomoção e estada necessárias ao seu comparecimento às reuniões ou ao desempenho de suas funções, bem como receberão, a título de ajuda de custo, o equivalente a, aproximadamente, 10% (dez por cento) da remuneração total mensal de Conselheiro, por reunião que comparecer.



Capítulo VI - Das Atribuições

Artigo 11º: Competem ao Conselho Fiscal as atribuições fixadas na legislação aplicável, bem como, no que não conflitar com a legislação brasileira, aquelas requeridas pelas leis dos países em que as ações da Companhia são listadas e negociadas, dentre elas:

a) fiscalizar, por quaisquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia-Geral;

c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia-Geral ou ao Conselho de Administração, conforme o caso, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

d) denunciar, por quaisquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

e) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

h) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;

i) receber e examinar, por força do artigo 163 da Lei 6.404, as cópias das atas de reunião dos órgãos de governança da Companhia.

Parágrafo primeiro: Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal assistirá às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que deva opinar.

Parágrafo segundo: O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar aos auditores independentes esclarecimentos ou informações necessárias à apuração de fatos específicos.



Capítulo VII - Das Reuniões

Artigo 12º: O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Parágrafo único No início dos trabalhos o Presidente informará a ordem das matérias a serem examinadas, levando em consideração as seguintes prioridades:

a) urgência ou prazo de decisão;

b) assuntos não examinados ou deliberados em reunião anterior;

c) assuntos ordinários.

Artigo 13º: As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou, em sua ausência ou impedimento, por, pelo menos, 2 (dois) Conselheiros em conjunto, da seguinte forma:

a) com antecedência mínima de 3 (três) dias;

b) através de e-mail, fax, carta ou qualquer outro meio de comunicação;

c) com indicação da ordem-do-dia, data, horário e local.

Artigo 14º: As reuniões serão realizadas na sede da Companhia, podendo, também e excepcionalmente, ocorrerem em outro local. Em caráter de urgência, poderão acontecer de forma virtual, mediante tele ou videoconferência.

Artigo 15º: As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas com a presença de, no mínimo, a maioria de seus membros e as recomendações serão sempre tomadas por maioria dos presentes.

Artigo 16º: Além dos membros do Conselho Fiscal, participará das reuniões, sem direito a voto, o Secretário.

Artigo 17º: Os Diretores, empregados, consultores e membros do Conselho de Administração poderão ser convidados para participar das reuniões, sem direito a voto, permanecendo durante o tempo em que estiver em discussão o assunto de sua especialidade.

Artigo 18º: As atas das reuniões do Conselho Fiscal serão transcritas no Livro das Atas do Conselho Fiscal.



Capitulo VIII - Do Secretário

Artigo 19º: O Conselho Fiscal terá um Secretário que, obrigatoriamente, será empregado da Companhia, para registro dos trabalhos e assessoramento aos Conselheiros.

Artigo 20º: Compete ao Secretário:

a) acompanhar os trabalhos, posicionando o Presidente do Conselho Fiscal sobre a evolução das atividades;

b) providenciar a logística completa para as reuniões;

c) encaminhar, em tempo hábil, as matérias pertinentes;

d) registrar formalmente as reuniões;

e) arquivar internamente todas as atas das reuniões do Conselho Fiscal e toda a documentação que embasa as reuniões.



CAPITULO IX - Dos Deveres e Responsabilidades

Artigo 21º: Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos Administradores no exercício de seus mandatos e devem:

a) exercer as suas funções no exclusivo interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa;

b) servir com lealdade a Companhia e demais sociedades controladas, coligadas e subsidiárias integrais e manter sigilo sobre os seus negócios;

c) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo;

d) reservar e manter disponibilidade em sua agenda de forma a atender as convocações de reuniões do Conselho Fiscal, tendo como base o calendário previamente divulgado.

Artigo 22º: É vedado aos Conselheiros:

a) tomar empréstimos ou recursos da Companhia e usar, em proveito próprio, bens a ela pertencentes;

b) receber qualquer modalidade de vantagem em razão do exercício do cargo;

c) usar, em beneficio próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

d) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais;

e) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tencione adquirir;

f) valer-se da informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários;

g) intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer sociedade controlada, coligada ou subsidiária integral, devendo, nessa hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata;

h) participar direta ou indiretamente da negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados: antes da divulgação ao mercado ato ou fato relevante ocorrido na Sociedade; no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DPF e IAN) da Companhia; e, se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

Artigo 23º: Os membros do Conselho Fiscal responderão pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo.

Artigo 24º: O membro do Conselho Fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles for conivente ou se concorrer para a prática do ato.

Artigo 25º: A responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata de reunião do órgão e comunicar aos órgãos da Administração e à Assembleia Geral.

Artigo 26º: Os membros do Conselho Fiscal deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na Companhia ao titular da Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente no que determina a Instrução Normativa n° 358/2002 e suas atualizações, bem como nas condições previstas na Política de Divulgação de Informações da Companhia.



Capítulo X - Da Avaliação de Desempenho

Artigo 27º: Anualmente, o Conselho Fiscal fará a avaliação de seu desempenho, visando aprimorar suas funções, devendo a metodologia adotada ser previamente aprovada pelos Conselheiros e compor o processo geral de avaliação dos procedimentos e controles internos.



Capítulo XI - Da Contratação de Consultoria Externa

Artigo 28º: Para melhor analisar e avaliar questões de relevância para a Companhia, o Conselho Fiscal poderá requisitar a contratação de consultores externos com o objetivo de emitir pareceres de suporte a tomada de decisão, observando-se que:

a) o processo de contratação de serviços deverá estar sujeito às normas de contratação da Companhia;

b) os recursos deverão constar do Orçamento anual da Companhia;

c) deverão ser observados os limites da razoabilidade e probidade na ordenação de tais despesas e compatíveis com serviços similares contratados pela Companhia.



Capítulo XII - Da Política de Prevenção de Fraudes e Desvio de Conduta

Artigo 29º: O Conselho Fiscal deverá tomar conhecimento das denúncias recebidas pelo canal de denúncia anônimo disponibilizado pela Companhia, relativas a fraudes e desvios de conduta de assuntos referentes às demonstrações financeiras e à divulgação de resultados ou de relatórios encaminhados aos órgãos reguladores; bem como, qualquer denúncia que considerar relevante ao patrimônio da Companhia, e tomar as providências que entender cabíveis na medida de suas atribuições e competências legais e estatutárias.   

Parágrafo primeiro: O Conselho deverá solicitar reporte periódico à Auditoria Interna, sobre as recomendações relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade, nos casos em que os Administradores deixarem de adotar medidas necessárias em relação à situação relatada em até 30 (trinta) dias.       

Parágrafo segundo: O Conselho Fiscal, na medida de suas atribuições e competências, poderá tomar medidas destinadas à proteção do denunciante contra tentativas de pressão ou ameaças até que seja finalmente apurada a denúncia e, se procedente, encaminhada aos órgãos públicos encarregados de aplicar a lei.



Capítulo XIII - Do Programa de Trabalho

Artigo 30º: O Conselho Fiscal preparará um plano de trabalho, visando atender às suas atribuições de acordo com as normas legais, que deverá conter:

a) definição do escopo e profundidade das análises a serem procedidas, podendo-se admitir se a repartição de tarefas para facilitar a sua análise;

b) abrangência suficiente para assegurar a certificação das informações relevantes para a inclusão nos diversos instrumentos de divulgação.



CAPÍTULO XIV - Do Orçamento

Artigo 31º: Anualmente, dentro do processo orçamentário, a Companhia preparará o Orçamento para o ano seguinte com o objetivo de assegurar os recursos necessários para o cumprimento das funções legais e estatutárias.

Parágrafo primeiro: O Orçamento Anual do Conselho Fiscal incluirá verba especial para permitir, observado o disposto no Artigo 28 desse Regimento Interno, a contratação de consultores ou auditores independentes que possam auxiliá-lo na avaliação de questões específicas, aprovadas durante reunião, se for o caso.

Parágrafo segundo: O Secretário proverá toda infraestrutura necessária para permitir ao Conselho Fiscal acesso às informações solicitadas.



Capítulo XV - Das Disposições Gerais

Artigo 32º: Este Regimento Interno entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho Fiscal que poderá modificá-lo a qualquer tempo, com o voto favorável da maioria dos seus membros, devendo ser arquivado na sede da Companhia.



 

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